# USDBOND 白皮书

> 本白皮书阐述 USDBOND（代币代码 USDB）的设计：融合 1940 年《投资公司法》注册投资公司份额的法律定性、Rule 2a-7 摊余成本法的币值稳定机制、以及每日新铸造 USDB 空投的链上收益分配机制。

**版本 1.2 | 2026 年 10 月**

## 一、摘要

USDBOND（代币代码：USDB）是一种创新链上稳定股票。它是以短期美国国债为底层资产、代币份额定性为注册投资公司份额的链上生息工具。每枚 USDB 通过 Rule 2a-7 摊余成本法维持 $1.00 恒定 NAV，因此具备价值稳定特征，并可在合格白名单地址之间用于支付与结算。USDBOND 每日新铸造 USDB 并空投至快照时合格的持有地址，全年 365 天分配国债收益，包括周末和假日。

USDBOND 不是支付稳定币。USDB 是 1940 年《投资公司法》下的注册投资公司份额，属于证券。其支付功能是证券份额在受限制转让框架内的二级应用，不改变其证券定性，也不触发 GENIUS Act 对支付稳定币发行人的收益禁令。

USDBOND 不采用 Rebasing 或 NAV 增值模式改变代币余额或价格，而是保持每枚 USDB 恒定锚定 $1.00，国债收益以**新增 USDB 空投**的方式分配给在空投快照时持有 USDB 的合格地址。持有人无需质押、锁定或主动领取，收益自动到达钱包。

本白皮书参照 Franklin Templeton BENJI/FOBXX 基金的运作模式，采用 1940 年《投资公司法》下的注册投资公司结构，使代币份额具备证券属性，从而合法地向持有人分配国债收益。

## 二、法律架构：注册投资公司份额定性

### 2.1 为什么选择 1940 Act 注册基金结构

美国《GENIUS Act》（2025 年 7 月签署）明确禁止支付稳定币发行人向持有人支付利息或收益。该法要求稳定币发行人至少以 1:1 的比例维持储备资产，储备仅限于美元、美联储票据、受保存款机构持有的资金、特定短期国债和国债担保逆回购协议以及货币市场基金。GENIUS Act 禁止发行人就持有支付稳定币支付任何形式的利息或收益，但并未明确禁止关联方或第三方安排提供生息产品。

USDBOND 的法律定性为 **1940 年《投资公司法》下的注册投资公司份额**，而非支付稳定币。SEC 已通过无异议函允许 Franklin Templeton 旗下注册基金使用链上 BENJI 系统进行现金管理，依据的是 1940 Act 第 17(f) 条和 Rule 17f-2，使注册基金可在不满足某些实体金库要求的情况下持有链上货币市场基金份额。SEC 同时认可了 Franklin 的混合转让代理安排——链下账簿与链上记录相结合，由关联转让代理控制私钥、管理功能和官方股东名册。

这一法律定性使 USDBOND 不受 GENIUS Act 收益禁令的约束。BENJI/FOBXX 基金作为 Subchapter M 受监管投资公司，依据 IRC §852 征税，分红性质依据 §854 确定，已在实际运作中验证了这一路径的可行性。

### 2.2 基金结构

USDBOND 的基金结构包含以下层次：

| 层级 | 实体/组件 | 职能 |
| - | - | - |
| **基金层** | USDBOND Government Money Market Fund（注册投资公司） | 持有短期美国国债，产生利息收入 |
| **代币层** | USDB 代币 | 代表基金份额，1 USDB = 1 基金份额 |
| **转让代理层** | 持牌转让代理（Transfer Agent） | 维护官方股东名册，管理链上份额登记 |
| **托管层** | 合格托管银行 | 持有底层国债资产，与基金运营隔离 |

基金投资组合须满足 Rule 2a-7 的"政府货币市场基金"定义，即 **99.5% 以上**总资产投资于现金、政府证券或政府证券担保的回购协议。BENJI 基金的招募说明书显示，其至少 99.5% 的资产投向美国政府证券、现金，以及由政府证券或现金充分担保的回购协议，底层没有比特币或以太坊。

## 三、币值稳定机制：Rule 2a-7 与摊余成本法

### 3.1 摊余成本法

USDBOND 基金采用 Rule 2a-7 允许的**摊余成本法**进行资产估值。该方法以证券的购置成本入账，并在持有期内对溢价或折价进行恒定摊销，**不受利率波动对市场价格的影响**。

这一估值的核心目标是**便利维持每份 $1.00 的恒定 NAV**。Rule 2a-7 明确允许政府货币市场基金使用摊余成本法或便士舍入法估值并维持恒定 NAV。

### 3.2 每日净收入宣布与分红

货币市场基金的净收入**每次确定时即宣布为股息**。宣布分红后，每份 NAV 立即回到 $1.00。Rule 2a-7 规定，零售货币市场基金和政府货币市场基金的每股 NAV 在收益确定和股息宣布后通常维持在 $1.00。USDBOND 沿用这一机制：基金每日计算净收入，宣布为股息，NAV 保持 $1.00 恒定。

### 3.3 影子 NAV 与偏差监控

为监控摊余成本法的准确性，基金每日计算**影子 NAV**（基于市场报价的 NAV），并将其与 $1.00 的摊余成本 NAV 进行比较。Rule 2a-7 要求：**当两种估值方法的偏差超过 0.5% 时**，基金董事会须立即考虑采取纠偏措施。

纠偏措施包括但不限于：缩短投资组合平均期限、实现损益、扣留分红、以市价计算 NAV，或在必要时**减少流通份额数量**。这些程序旨在消除实质性稀释或其他不公平结果。

### 3.4 资产合格性

USDBOND 基金投资组合集中于 **93 天以内到期的短期美国国债**及国债担保回购协议。作为 Rule 2a-7 下的政府货币市场基金，投资组合须满足以下条件：

- 以美元加权的平均组合期限不超过 **60 天**
- 加权平均存续期不超过 **120 天**
- 仅购买剩余期限不超过 **397 天**的工具
- 满足适用的日流动性、周流动性和一般流动性要求
- 仅投资于由受托人批准的方法确定具有最低信用风险的高质量证券

## 四、收益分配：每日空投机制

### 4.1 核心设计：恒定 $1.00 + 新增代币空投

USDBOND 的收益分配采用**恒定 NAV + 新增 USDB 空投**模式。每枚 USDB 始终锚定 $1.00，国债利息不改变代币价格，而是通过每日铸造新 USDB 代币并空投至合格持有人钱包来实现收益分配。

这一模式与 Franklin Templeton BENJI 的机制完全一致：BENJI 通过**每日铸造新 BENJI 代币并直接空投至股东钱包**的方式分配收益，而非通过 NAV 变化。BENJI 的**每日链上股息分配全年 365 天运行，包括周末和假日**。BENJI 的收益**按秒级**在代币转账时累积。

### 4.2 365 天运行机制

传统货币市场基金的分红通常在**工作日**进行。USDBOND 的设计目标是**全年 365 天每日分配**，包括周末和假日。这要求：

- **链下收益的每日应计**：国债利息按日应计，即使在非交易日，利息仍在累积（国债利息按实际天数计算，含周末和假日）。
- **链上铸造的每日执行**：智能合约每日执行一次铸造和空投操作，不受传统金融市场交易日历限制。
- **利率数据的每日同步**：通过预言机或链下计算引擎，每日将应计收益率同步至链上。

BENJI 已证明这一设计的工程可行性：其**每日链上股息分配全年 365 天运行**，是当前唯一实现该能力的代币化货币市场基金。WisdomTree 的 WTGXX 也推出了**连续股息应计**功能，使份额能够根据每个已验证钱包持有代币的时间长度来分配每日收入，利用区块链时间戳追踪日内转账。

### 4.3 空投计算公式

每日空投的 USDB 数量按下式计算：

**每日空投 USDBᵢ = 持有 USDBᵢ × (当日基金净收入 ÷ 基金总流通份额) × (1 − 管理费率)**

其中：

- **持有 USDBᵢ**：合格地址 i 在快照时的 USDB 余额。
- **当日基金净收入**：基金当日国债利息收入减去运营费用后的净额。
- **基金总流通份额**：快照时基金流通中的 USDB 总数量。
- **管理费率**：年化管理费（如 0.15%），按日折算扣除。

### 4.4 合格持有人的定义

**空投的合格用户是空投时合格的 USDB 持有地址。** 具体而言：

- **快照时点**：每日 UTC 00:00（或协议治理确定的其他固定时点）对链上 USDB 持有地址进行快照。
- **合格条件**：地址须满足以下全部条件：
  1. 已在转让代理处完成 **KYC/AML 验证**并被纳入**白名单**。
  2. 在快照时点持有 USDB 代币余额（余额 > 0）。
  3. 不处于**锁定期、冻结状态或制裁名单**中。
  4. 不位于受限制司法管辖区。
- **不合格地址**：未通过 KYC 的钱包地址、受制裁地址、以及协议治理明确排除的地址不具备空投资格。不合格地址持有的 USDB 仍可赎回本金（$1.00/枚），但不获得收益空投。

### 4.5 空投的执行流程

每日空投的执行流程如下：

**步骤一：收益计算（链下）**。基金行政管理人计算当日国债利息应计额，扣除管理费后得到可分配净收入。

**步骤二：快照（链上）**。在预定快照时点，智能合约记录所有合格地址的 USDB 余额。

**步骤三：铸造（链上）**。根据收益计算和快照结果，智能合约调用 `mint` 函数铸造相应数量的新 USDB 代币至一个待分配地址池。

**步骤四：空投（链上）**。智能合约将新铸造的 USDB 代币按各地址的持有比例分配至合格持有人钱包。空投通过**批量转账**或 **Merkle 分发**方式执行，以优化 gas 成本。

**步骤五：记录更新（链上）**。转让代理更新官方股东名册，反映新增份额。

## 五、支付功能与合规边界

### 5.1 支付功能的定位

因为每枚 USDB 通过 Rule 2a-7 摊余成本法维持 $1.00 恒定 NAV，具备价值稳定特征，USDB 可在合格白名单地址之间用于支付与结算。USDB 的支付功能是证券份额在受限制转让框架内的二级应用，不改变其证券定性。

### 5.2 支付功能的合规边界

"因为价值稳定，也可以用于支付"在技术上成立，但必须加上以下约束，否则可能被监管机构重新定性为支付稳定币：

| 边界 | 要求 |
| - | - |
| **转让范围** | 支付仅在已完成 KYC/AML 并纳入白名单的合格地址之间进行 |
| **公众准入** | 不向未验证地址开放无许可支付或流通 |
| **兑换承诺** | 不向任何持有人承诺无条件按 $1.00 兑换为法币；赎回仅通过基金正式赎回流程执行 |
| **营销口径** | 不将 USDB 宣传为日常支付工具或通用稳定币，避免触发支付稳定币定义 |
| **证券法合规** | 支付转让仍受证券法转让限制约束，智能合约白名单是执行工具 |
| **收益空投** | 空投仅面向快照时合格的持有地址；不合格地址可持有或赎回本金，但不获得收益空投 |

### 5.3 法律定性风险提示

GENIUS Act 对"支付稳定币"的定义，核心在于：**是否作为支付或结算手段，以及发行人是否承诺按固定货币价值兑换**。如果 USDB 被广泛用于公开支付，且监管机构认为其实际上构成了支付稳定币，则每日空投收益的机制可能被禁止。

OCC 于 2026 年 2 月 25 日发布的 GENIUS Act 实施规则制定提案（NPRM）对 GENIUS Act 的收益禁令采取了广泛的解释，认为由关联方或第三方间接提供收益的安排与 GENIUS Act 的禁令不一致，实质上关闭了所谓的"关联方漏洞"。因此，"也可以用于支付"必须被设计为**有限、合规、白名单内的证券转让功能**，而不是公开、无许可、面向所有人的支付工具。

此外，GENIUS Act 中"持有人"一词未被定义，这给监管解释留下了不确定性。CLARITY Act 的讨论草案提出了可能的折中方案：保留对被动持有支付稳定币的收益禁令的核心禁止，同时允许与特定支付或平台活动挂钩的奖励。USDBOND 须持续密切关注监管解释的变化。

## 六、技术架构

### 6.1 系统分层

USDBOND 的技术架构分为四层：

**底层资产层**：短期美国国债及回购协议，由合格托管银行持有，与基金运营实体进行破产隔离。托管安排参照 BENJI 模式，由第三方审计机构定期验证资产充足性。

**基金运营层**：基金行政管理人负责计算每日净收入、应计收益和管理费。转让代理维护官方股东名册，管理份额的发行、赎回和分红记录。BENJI 的转让代理通过专有的 Benji 平台在公链上记录交易活动，其内部系统保存姓名、出生日期等私人信息，公共区块链记录申购、赎回、分红、净值和交易历史等匿名数据，两部分通过实时关联形成正式持有人名册。

**智能合约层**：

| 合约 | 职能 |
| - | - |
| **USDB 代币合约** | ERC-20 兼容代币，实现白名单转账限制、每日铸造和批量空投功能 |
| **快照合约** | 在预定快照时点记录合格地址余额 |
| **空投合约** | 执行每日铸造和分配逻辑，支持 Merkle 分发或批量转账 |
| **预言机/数据馈送合约** | 接收链下收益计算数据，触发空投流程 |

**用户接入层**：通过 Web 平台或 API 接入，支持合格投资者完成 KYC、申购、赎回和查看空投记录。

### 6.2 智能合约关键函数

```
function dailySnapshot() external onlyOperator {
    // 在 UTC 00:00 记录合格地址余额
    // 生成快照数据，供空投使用
}

function mintAndAirdrop(uint256 dailyYield, bytes32 snapshotRoot) external onlyOperator {
    // 铸造新 USDB 至分配池
    // 按快照数据批量空投至合格地址
}

function isEligible(address account) public view returns (bool) {
    // 检查地址是否在白名单中
    // 检查地址是否受制裁
    // 检查地址是否在限制辖区
}
```

### 6.3 多链部署

USDBOND 计划部署于多条公链，包括 Ethereum 主网、Solana、Polygon 及 Base。BENJI 已部署于 Stellar、Ethereum、Polygon、Solana、Arbitrum、Avalanche、Aptos、Base 和 BNB Smart Chain 等多条网络。多链部署需确保各链上的转让代理记录保持一致性，并统一执行 KYC/白名单规则。

## 七、合规框架

### 7.1 证券法合规

USDB 份额是 1940 Act 下的注册投资公司份额，属于证券。发行须遵守 1933 年《证券法》的注册要求或适用豁免。转让须遵守证券法对转让限制的规定。智能合约层面的白名单机制是**证券法 §5 合规架构的核心组成部分**——仅允许合格地址之间的转让，在协议层执行发行豁免的条件。代币化货币市场基金通常被归类为证券，须遵守注册、披露、报告义务和转让限制等证券法规定。

### 7.2 KYC/AML 合规

USDBOND 须遵守银行保密法（BSA）下的客户识别计划要求，包括身份验证、受益所有权识别、高风险客户强化尽职调查和持续监控。所有地址须进行 **OFAC 制裁筛查**，实时匹配 SDN 名单，并对受制裁地址执行封锁和报告。OCC 的实施提案将银行保密法、反洗钱和 OFAC 制裁相关要求交由财政部协调下的单独规则制定处理。

### 7.3 转让代理

USDBOND 须指定持牌转让代理，负责维护官方股东名册，管理份额的发行、赎回和分红记录。SEC 在 BENJI 的无异议函中认可了混合转让代理安排：转让代理同时控制许可名单、智能合约管理权限和最终记录，能够纠正错误交易，冻结或迁移钱包记录，并在私钥丢失后恢复所有权。USDBOND 的转让代理须同样具备链上记录与链下合规管理的双重能力。

### 7.4 税务处理

USDBOND 作为 Subchapter M 受监管投资公司，依据 IRC §852 征税，分红性质依据 §854 确定。每日空投的新增 USDB 在多数司法管辖区可能被视为**持续的应税事件**，每次空投产生新的代币单位，其价值可能被认定为应税收入。USDBOND 须向持有人提供年度税务报告（如 Form 1099-DA），报告空投收益的金额和性质。

## 八、风险因素

**监管定性风险**：若监管机构将 USDBOND 认定为"支付稳定币"而非证券，GENIUS Act 的收益禁令将直接适用，空投机制可能被禁止。OCC 的实施提案对收益禁令采取了广泛的解释，认为由关联方或第三方间接提供收益的安排可能违反 GENIUS Act 的禁令。USDBOND 须持续确保其证券定性的合规基础，并密切关注监管解释的变化。

**流动性错配风险**：代币化基金允许每日赎回，但底层国债仍遵循 T+1 结算机制。在市场承压时，基金可能面临赎回压力与资产变现之间的时间差。BENJI 的赎回机制是：持有人将代币发送至销毁地址，即可取回资金，底层资产由托管人持有并并行记账。国际清算银行（BIS）已将流动性错配认定为代币化货币市场基金的主要风险。

**$1 锚定的局限性**：$1.00 是**赎回时的 NAV 承诺**，不是二级市场的价格保证。USDB 在去中心化交易所的二级市场价格可能因供需关系短暂偏离 $1.00。Rule 2a-7 允许基金在偏差超过 0.5% 时采取纠偏措施，但在极端市场条件下，$1.00 的稳定净值并非绝对保证。SEC 文件明确警示："投资于稳定份额价格的货币市场基金，仍有可能亏损"。

**智能合约风险**：链上拥堵、智能合约漏洞、多签托管中的私钥管理问题，可能在传统基金运营中不存在的维度上威胁资产安全。空投合约须经过第三方安全审计。

**空投执行风险**：每日空投依赖链下收益计算与链上执行的协调。预言机延迟、数据偏差或快照时点的技术故障可能导致空投数量不准确或分配失败。

**税务风险**：每日空投在多数司法管辖区可能触发持续的应税事件，持有人的税务处理复杂。USDBOND 的税务报告义务和持有人的申报义务须在发行文件中明确披露。

## 九、结论

USDBOND（代币代码：USDB）是一种创新链上稳定股票。它融合了 1940 Act 注册投资公司份额的法律定性、Rule 2a-7 的摊余成本法币值稳定机制、以及每日新铸造 USDB 空投的链上收益分配机制。USDBOND 的法律定性使其区别于 GENIUS Act 下的支付稳定币，从而合法地向持有人分配国债收益。每日空投的 365 天运行能力参照 BENJI 的已验证模式，确保收益分配的连续性和自动化。合格持有人的定义以快照时的 KYC 验证和白名单状态为准，确保合规性与可执行性的统一。

USDBOND 的目标是成为**合规、透明、自动化的链上国债收益工具**，在维持每枚 USDB 锚定 $1.00 的同时，为合格持有人提供无需主动操作的每日国债收益。USDB 的价值稳定特征使其可在合格白名单地址之间用于支付与结算，但该支付功能是证券份额在受限制转让框架内的二级应用，不改变其证券定性。

*本白皮书仅供参考，不构成证券发行要约或投资建议。USDB 份额的发行和销售须遵守适用的证券法律法规。潜在投资者应在做出投资决策前仔细阅读发行文件并咨询专业顾问。*